Abteilungsauflösungen im Verein – rechtens oder pflichtverletzend?

BGH Urteil vom 19.02.2013 – II ZR 169/11

1. Einleitung
   Im Frühjahr 2013 entschied der 2. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes (BGH) in Karlsruhe über eine Klage eines Sportvereins gegen eine seiner eigenen Abteilungen. Die Klage des Sportvereins war gerichtet auf Räumung und Herausgabe des Grundstückes, auf dem die beklagte Ruderabteilung ihren Rudersport ausübte.
   Das Urteil stellt in vielerlei Hinsicht eine für Sportverbände virulente Entscheidung dar, da aus ihm abzuleiten ist, wie das grundsätzliche Recht der Vereine zur Auflösung einzelner Abteilungen ausgestaltet ist und wie weit dieses Recht im Einzelnen gefasst ist.

2. Zum Sachverhalt
   Der Kläger stand als Sportverein der beklagten Ruderabteilung gegenüber, welche allerdings als solche nicht selbst Mitglied des Vereins war, sondern lediglich eine eigene Abteilung des Vereins darstellte.
   Die Mitglieder der Ruderabteilung wiederum waren ebenso Mitglieder des Sportvereins.
   Der Sportverein wollte von dem, mit der Ruderabteilung geschlossenen, Kaufvertrag über das streitgegenständliche Grundstück zurücktreten und es anderweitig veräußern.
   Dies wollte der Kläger ohne die zustimmende Beschlussfassung der Mitgliederversammlung vornehmen.
   Gegen den Rücktritt und die Weiterveräußerung des Grundstücks wehrte sich die Ruderabteilung vehement und verlangte weiterhin die Erfüllung des Vertrages mitsamt der darin begründeten Nutzungsrechte am Grundstück. Ansonsten käme dies einer faktische Auflösung der Ruderabteilung gleich, da sie in der Folge nicht mehr über einen Zugang zu einer geeigneten Wasseranlage verfügen würde. Eine solche Auflösung der Abteilung sei indes ohne eine Satzungsänderung des Vereins durch Beschlussfassung der Mitgliederversammlung unzulässig.
   In der dem Verein zugrunde liegenden Vereinssatzung wurde über die betreffende Ruderabteilung nichts geregelt. Diese wurde vielmehr gar nicht in der Vereinssatzung erwähnt. Hierdurch stellte sich zusätzlich die Frage, ob überhaupt eine Änderung der Vereinssatzung in Betracht kommt oder ob eine solche gar nicht notwendig ist.
   Die Vereinssatzung selbst regelte als Vereinszweck lediglich, „dass der Verein durch sorgfältige Pflege des Sports zur körperlichen Ertüchtigung seiner Mitglieder beizutragen sowie durch den Sport Zusammengehörigkeit unter seinen Mitgliedern zu fördern hat“.

3. Einführung in die Probleme
   Vielfach stellte sich in diesem Fall die Frage, ob der Verein durch die Weiterveräußerung des Grundstücks eine Auflösung der Ruderabteilung vornehmen würde und falls ja, ob eine solche Auflösung rechtens wäre.
   Der Ruderabteilung stand im konkreten Fall laut der Vorinstanz, dem Kammergericht Berlin, keine anderweitige Zugriffsmöglichkeit auf ein Grundstück zur Verfügung, um ihre sportliche Tätigkeit weiter zu führen. Folglich führte die Weiterveräußerung des Grundstücks laut der Vorinstanz auch zwangsläufig zur Auflösung der Ruderabteilung.
   Ob dem Verein eine solche in Rede stehende Auflösung gestattet war oder nicht war die maßgebliche Fragestellung des Falles.

4. Darstellung und Analyse
   Die Vorinstanz urteilte noch zugunsten der Ruderabteilung dergestalt, dass der Vereinszweck des Sportvereins es verbiete die Ruderabteilung aufzulösen. Hierbei wurde auf die Verletzung der vereinsrechtlichen Treuepflicht als ungeschriebene Grundlage des Verhältnisses der Mitglieder untereinander abgestellt.
   Die Räumung des Vereinsheimes der Ruderabteilung würde ansonsten zu einer faktischen Liquidation der Abteilung führen, für die es keine Rechtsgrundlage geben würde, urteilte die Vorinstanz.
   Hiergegen wandte sich der Bundesgerichtshof jedoch entschieden in seinem Urteil.
   Das Gericht urteilte, dass es dem Verein gestattet werden müsse, das Grundstück räumen und sich herausgeben zu lassen.
   Der Annahme einer unrechtmäßigen Satzungsänderung (hin zur Auflösung der Ruderabteilung) stellt sich der BGH im vorliegenden Fall deutlich entgegen, da der Grundstücksverkauf nicht zwingend zu einem Fortfall der Ruderabteilung führen würde. Vielmehr könne der Rudersport auch nach dem Verkauf des Grundstücks erfolgen, soweit der Ruderabteilung weiterhin Zugang zu einem Gewässer in zumutbarer Weise verschafft werden würde.
   Dies sei dann aber auch grundsätzlich notwendige Voraussetzung für einen wirksamen Rücktritt vom Vertrag mit der Ruderabteilung und einer dementsprechend anderweitigen Nutzung des Grundstücks.
   Einer Liquidierung „durch die Hintertür“ tritt der BGH klar entgegen und sagt diesbezüglich, dass die Rechtslage in diesem Falle anders zu beurteilen wäre.
   Eine Liquidierung durch Entziehung jeglicher Aktivitätsgrundlage bleibt somit auch laut dem BGH ohne eine wirksame Satzungsänderung unzulässig, da hierdurch die Grundsätze der vereinsrechtlichen Treuepflicht verletzt würden.
   Damit stärkt der BGH in seiner Entscheidung zwar grundsätzlich die Existenzrechte der einzelnen Abteilungen eines Vereines.
   Jedoch schränkt der BGH diese Stärkung im konkreten Fall wieder ein, da die Satzung des klagenden Vereins lediglich festlegte, „dass der Vereinszweck…, durch sorgfältige Pflege des Sports zur körperlichen Ertüchtigung seiner Mitglieder,… zu fördern ist“.
   Folglich war der Vereinszweck im streitgegenständlichen Fall nicht auf die Aufrechterhaltung bestimmter Abteilungen gerichtet, sondern lediglich allgemein auf die körperliche Ertüchtigung der Mitglieder.
   Dies stellte eine Besonderheit des konkreten Falles dar.

5. Folgen für den Verband und seine Mitglieder
   Entscheidend für das Recht zur Auflösung einer Abteilung, beziehungsweise das Recht zur Aufrechterhaltung der Abteilung, ist also in erster Linie die Vereinssatzung.
   Sieht diese eine Aufrechterhaltung bestimmter Abteilungen vor oder zählt diese im Einzelnen auf, so ist eine Auflösung lediglich durch Satzungsänderung möglich; andernfalls wird die vereinsrechtliche Treuepflicht verletzt.
   Liegt, im umgekehrten Fall, der Satzung ein weites Ermessen i.R.d. Abteilungsgestaltung zugrunde, so wird grundsätzlich ein Recht der einzelnen Abteilungen auf Aufrechterhaltung nur schwer gerichtlich durchzusetzen sein.
   Es obliegt somit den Vereinen, in den Satzungen klare Regelungen zu treffen, ob und welche Abteilungen für den jeweiligen Verein essenziell sind.
   Maßgeblich bleibt das von den Mitgliedern beschlossene (insoweit demokratische) Regelungswerk eines jeden Vereins, die Vereinssatzung.
   Dieses bestimmt, soweit sie sich im Rahmen der allgemein geltenden Gesetze bewegt, die rechtlichen Grundlagen eines Vereins.
   Über die weitreichenden Konsequenzen einer korrekten Satzungsausgestaltung sollte sich daher jeder Verein bewusst sein.

   Gez. Rechtsanwältin Bettina Bost, LL.M. und stud. jur. Daniel Deutschmann